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底细交往惹质疑聚辰股份四回科创板着重讲明

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  )回复科创板第四轮问询。4月2日,聚辰股份向科创板递交招股书申请。第四轮问询主要涉及公司股份支付,媒体质疑和风险提示。

底细交往惹质疑聚辰股份四回科创板着重讲明

  聚辰股份成立于2009年11月13日,从事高性能、高品质集成电路产品的研发设计和销售,并提供应用解决方案和技术支持服务。目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线,产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。营业收入逐年上升,2018年公司营业收入为4.32亿元(+25.69%);归母净利润为1.03亿元(+80%)。

  上交所要求聚辰股份结合“科创板第一案:神秘的交易内幕”等媒体质疑文章,进一步说明:(1)媒体质疑文章所提相关主体入股发行人的背景及原因,相关主体后期退出持股的原因及真实性,退出价格确定依据及公允性,发行人及其实际控制人与相关主体是否存在利益交换;(2)亦鼎投资所持发行人股权是否存在委托持股、代持或者其他利益安排;。

  2015年,聚辰开曼通过聚辰香港间接持有聚辰上海100%股权,并主要通过聚辰上海及其全资子公司香港进出口开展集成电路产品的研发设计、质量管理、运营和销售业务。聚辰上海主要产品EEPROM所属市场于2014年度、2015年度有所下滑,聚辰上海当时经营业绩增长较为缓慢;同时,由于聚辰开曼当时股权结构较为分散,各主要股东持股比例较为接近,导致公司决策层面难以达成一致意见,对于公司整体规划并不明晰。在上述背景下,聚辰开曼部分优先股股东拟收回投资并退出聚辰开曼。以上情况已经IPV委派董事访谈确认。

  根据对陈作涛的访谈,陈作涛获悉上述消息后,有意对聚辰开曼进行收购,并计划通过富桥国际委托IPV收购其他优先股股东所持有的全部优先股,相关计划于2015年7月起进入谈判阶段。2015年8月,IPV与聚辰开曼优先股股东张江聚科、PuHanhu(浦汉沪)、MiaoYubo、FanRenyong(范仁永)、ZhangHong(张洪)、YangQing(杨清)、AI、WS、华芯创业、同华鼎融、邦明投资签署了SHAREPURCHASEAGREEMENT,购买该等股东持有的31,778,869股A轮优先股和35,600,000股A-1轮优先股,转让价款合计3,433.30万美元。上述拟退出股东中,张江聚科就其退出聚辰开曼优先股股权相关事项聘请中联资产评估集团有限公司进行了评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海张江科技创业投资有限公司拟转让其全资子公司张江聚科有限公司持有的聚辰半导体有限公司股权项目资产估值报告》(中联评咨字[2015]第916号),聚辰开曼截至估值基准日2014年12月31日估值为人民币27,565.04万元(按估值基准日美元对人民币中间价汇率6.1190折算为4,504.83万美元)。该次估值将优先股和普通股统一作为股东权益价值,对应每股价值约为0.49美元。本次收购价款系基于聚辰开曼上述评估结果,并综合考虑聚辰开曼股东历史投资成本、经营业绩情况、资产负债状况及未来发展情况等因素,经各方协商确定,对应聚辰开曼优先股的收购价格约0.51美元/股,收购价格与上述评估结果较为接近,具有合理性。

  陈作涛在通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼相关控股权时需要在较短时间内提供上述3,433.30万美元收购价款。为了尽快完成相关收购,陈作涛向包括张利国、唐海蓉在内的投资机构及自然人筹集资金合计13,000万元,并由该等投资机构及自然人共同参与实施本次收购;其中,唐海蓉提供资金2,500万元,张利国提供资金1,000万元。

  根据对唐海蓉、张利国、陈作涛的访谈,2015年唐海蓉了解到陈作涛拟收购聚辰开曼的相关控股权,唐海蓉由于看好半导体行业未来机会,遂决定投资,并向陈作涛提供资金2,500万元参与收购聚辰开曼的部分股权;张利国知悉后有兴趣参与并向陈作涛提供资金1,000万元委托陈作涛代为收购聚辰半导体的部分股权,并与陈作涛签署了《委托合同》,根据对张利国的访谈并经张利国确认,其1,000万元出资均为其自有资金,来源于其所在单位向其派发的分红,为其合法收入;唐海蓉、张利国参与本次收购的价格、估值均与陈作涛本次收购的价格、估值一致。

  在江西和光完成对聚辰上海的收购后,为还原张利国、唐海蓉及其他资金提供方所应享有的聚辰上海股权权益,该等资金提供方分别直接受让或通过指定持股主体受让了江西和光持有的聚辰上海股权。经唐海蓉、陈作涛访谈并确认,由于当时聚辰上海为外商投资企业,而中国籍自然人无法直接持有外商投资企业股权,因此唐海蓉通过其控制的亦鼎投资受让了其2,500万元出资额所对应的聚辰上海权益,对应聚辰上海2016年8月股权比例为8.20%;张利国也因同样原因无法直接持有外商投资企业股权,陈作涛将其应享有的聚辰上海的权益登记在陈作涛指定的持股主体,经陈作涛与唐海蓉协商,唐海蓉同意陈作涛将张利国1,000万元出资额所应享有的聚辰上海权益登记于亦鼎投资名下,对应聚辰上海2016年8月股权比例为3.28%。

  经张利国、陈作涛、唐海蓉访谈并确认,上述情形未改变陈作涛与张利国之间的委托代持法律关系;上述情形不构成张利国与唐海蓉、亦鼎投资之间的委托代持法律关系。

  根据对陈作涛的访谈并经其确认,2017年下半年,曾有第三方公司有意对聚辰半导体进行整体收购,并提出较陈作涛、张利国、唐海蓉等投资者2015年收购价款溢价一倍的初步非正式报价;但最终各方未能就相关交易达成一致。

  经张利国访谈确认,张利国知悉上述第三方公司有意收购的消息,由于个人资金需要且认为上述初步非正式报价较为合适,其决定不再持有发行人相关权益;考虑到发行人当时的盈利情况,陈作涛同意参照上述第三方公司溢价一倍的初步报价,即以2,000万元对价收回张利国所间接享有的发行人权益。

  经唐海蓉访谈确认,2017年11月,唐海蓉知悉张利国拟以2,000万元定价转让其所持有的聚辰半导体权益,认为该交易价格合理,愿意以上述价格受让相关权益。

  2017年11月16日,张利国与陈作涛签署了《关于终止的协议书》,双方同意终止委托合同,并约定陈作涛向张利国支付2,000万元,该《关于终止的协议书》自张利国收到陈作涛支付的2,000万元之日起生效。

  2017年12月6日至2017年12月14日期间,陈作涛收到唐海蓉以自有及自筹资金支付的2,000万元价款,于2017年12月15日向张利国支付上述款项,张利国原所享有的相应权益转由亦鼎投资享有。张利国本次退出的交易作价2,000万元高于其出资额1,000万元,其已通过本次投资取得收益。

  根据聚辰股份、控股股东江西和光、实际控制人陈作涛、天壕环境的确认及对张利国的访谈及确认函,除陈作涛于2015年收到张利国所提供的资金1,000万元并于2017年向张利国支付退出价款2,000万元外,陈作涛及陈作涛控制的企业与张利国不存在其他资金往来。

  根据对聚辰股份、实际控制人陈作涛及其控制的除天壕环境及其子公司外的其他重要企业在陈作涛2015年7月至2015年10月筹集资金用于收购聚辰开曼期间及报告期内的大额货币资金流水核查,除陈作涛于2015年收到张利国所提供的资金1,000万元并于2017年向张利国支付退出价款2,000万元外,上述期间内,上述对象与张利国不存在其他大额资金往来。

  经与唐海蓉、亦鼎投资的确认,在亦鼎投资受让张利国所享有的聚辰半导体权益后,亦鼎投资所持发行人股权不存在委托持股、代持或者其他构成本次发行上市障碍的利益安排。

  风险提示:资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

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